Требования к протоколу собрания акционеров

08.11.2018 Выкл. Автор admin

Содержание:

Кто и как составляет протокол годового общего собрания акционеров

Пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее Закон), предписывает проводить годовое общее собрание акционеров. Требования к организации этого мероприятия также оговорены в этой законодательной норме. Рассмотрим, как правильно подготовиться к общему собранию акционеров (далее ОСА) и составить его протокол.

Подготовка к годовому ОСА

ОСА — это высший орган управления обществом. Частота встреч акционеров определяется уставом акционерного общества. Однако годовое собрание необходимо проводить не ранее чем за два месяца и не позднее чем через шесть месяце после окончания финансового года.

Справка: согласно ст. 12 БК РФ , финансовый год равен календарному. Следовательно, сроки проведения ОСА за 2019 год: 01.11.2017–30.06.2018.

В ходе этого мероприятия совладельцы бизнеса решают ключевые вопросы, которые определяют дальнейший курс всей компании. Среди них, например:

  • реорганизация и ликвидация компании;
  • изменение и дополнение устава;
  • избрание совета директоров;
  • прекращение полномочий совета директоров;
  • распределение дивидендов;
  • изменение размера уставного капитала.

Инициаторами могут выступать совет директоров, руководители общества, акционеры или другие лица, которые обладают не менее чем 2% голосующих акций в уставном капитале общества.

Решение о сборе принимает совет директоров. Об этом говорит подпункт 4 пункта 1 ст. 65 Закона. Совет директоров определяет и другие детали: список участников, дату, время. Перечень деталей четко определен в ст. 54 ФЗ-208. Ответственность за подготовку также лежит на совете директоров.

Формирование списка участников и их уведомление

После принятия решения о проведении собрания необходимо сформировать список его участников. Согласно пункту 1 ст. 51 Закона, он должен быть готов не менее чем за 25 дней до даты мероприятия. Если в его повестке будет поднят вопрос о реорганизации общества, то этот срок составит 35 дней. Уведомить участников необходимо не менее чем за 20 дней до запланированной даты. Если в повестке будет рассматриваться вопрос реорганизации, этот срок составляет 30 дней.

Уведомление может производиться различными способами: заказным письмом, в СМИ, на сайте компании, посредством телефонного звонка или электронного письма.

Протокол годового общего собрания акционеров в 2019 году

На ОСА должен присутствовать регистратор или нотариус. Их роль заключается в том, чтобы разработать сценарий мероприятия, а также проследить за тем, чтобы он был соблюден в полном порядке. По сути, эти специалисты являются распорядителями. Они же могут быть ответственными за подготовку протокола.

Согласно ст. 63 Закона, протокол должен быть подготовлен не позднее, чем через три дня после мероприятия. Протокол подготавливается в двух экземплярах, которые должны быть подписаны секретарем и председателем собрания. Его содержание регламентируется этой же статьей и пунктом 4.29 Положения о проведении собраний акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н ). В протоколе должны быть указаны следующие сведения:

  • место и время проведения;
  • полное название акционерного общества и его место нахождения;
  • тип и форма ОСА;
  • дата составления списка участников;
  • общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций;
  • количество голосов, которыми обладают акционеры-участники;
  • информация о председателе и секретаре;
  • повестка дня.

В протоколе фиксируются основные тезисы выступлений, вопросы, поставленные на голосование, его результаты и принятые решения. Кроме этого, указывается время начала и конца подсчета голосов и количество голосов за каждый вариант. Принятые решения должны быть заверены нотариусом.

Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2018 — 2019)

Источники, используемые при создании протокола годового общего собрания акционеров 2018 – 2019

Перечень документов, к которым необходимо обращаться при подготовке протокола:

  • Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон об АО), основная часть информации в ст. 47–49, 62–63.
  • «Положение об общих собраниях акционеров», утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П (по тексту — Положение № 660-П);
  • Гл. XX.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введенных Верховным Советом РФ 11.02.1993 № 4462-1, глава X Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, утв. решением правления ФНП от 28.08.2017 № 10/17, где описана процедура заверения нотариусом принимаемых обществом решений и объем необходимой информации.
  • Письмо Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054, в котором определено, что если решение принимает единоличный владелец общества, то условие ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении решения не применяется.
  • Постановление ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс содержит правила хранения документов АО (далее по тексту — Положение ФКЦБ).

Несомненно, полезным документом для понимания сути работы управленческого состава акционерных обществ является Кодекс корпоративного управления, одобренный советом директоров Банка России (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463) и Правительством РФ на заседании 13.02.2014.

Кодекс содержит полезные рекомендации и соответствует действующему законодательству. Этот документ концентрирует в себе проверенные на практике стандарты соблюдения прав держателей акций в процессе деятельности обществ.

Общие сведения, применяемые при подготовке протокола общего собрания акционеров 2018 – 2019

Протокол изготавливается не более 3 рабочих дней после общего собрания и визируется председателем и секретарем с отметкой о дате составления (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Другой временной промежуток его составления установить каким-либо локальным документом общества нельзя.

Протокол об итогах голосования и остальные документы, рассмотренные и утвержденные на собрании, становятся неотъемлемой частью основного протокола и хранятся бессрочно (ст. 62, 89 Закона об АО, п. 4.34 Положения № 660-П, раздел 2 Постановления ФКЦБ).

Практика расположения в протоколе необходимых сведений складывается исходя из правил, принятых в каждой конкретной организации, и объема информации.

Образец протокола общего собрания акционеров 2018 – 2019 предлагают многие интернет-ресурсы. Главное правило — не должно «страдать» содержание документа.

Способы сшивания или иного скрепления листов протокола и его приложений в целях защиты целостности выбираются организацией самостоятельно и обычно отражаются в инструкции по делопроизводству или внутренних регламентах.

Образец протокола собрания акционеров можно скачать по ссылке: Образец протокола общего собрания акционеров 2018 – 2019.

Содержание протокола годового собрания акционеров 2018 – 2019

В протокол общего собрания включают сведения, предусмотренные п. 2 ст. 63 Закона об АО:

  • о месте (необходимо указывать конкретный адрес) и времени проведения собрания;
  • о числе голосов владельцев голосующих акций и отдельно явившихся акционеров;
  • о председателе (президиуме) и секретаре;
  • о повестке дня и основных пунктах выступлений;
  • о том, как сформулированы вопросы для голосования и какие получены результаты;
  • о принятых решениях.

Помимо этого, в силу п. 4.33 Положения № 660-П в протокол общего собрания включаются:

  • данные об организации (полное фирменное наименование и место нахождения); акционеры несут риск последствий, связанных с недостоверностью их адреса, указанного в ЕГРЮЛ;
  • вид и форма проведения (годовое, в форме собрания, т. е. в присутствии участников общества);
  • дата формирования списка лиц, имеющих законные основания на участие в годовом общем собрании (далее по тексту — ГОС);

ВАЖНО! Данный список составляется в соответствии со сведениями, взятыми из реестра акционеров общества (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

  • дата проведения ГОС;
  • время начала и окончания регистрации прибывших;
  • время открытия и закрытия собрания; если принятые решения и итоги оглашались на ГОС, также часы начала подсчета голосов;
  • почтовые адреса, куда отправлялись заполненные акционерами бланки для голосования; если их более сотни, то голосование путем заполнения бюллетеней проводится независимо от формы собрания (п. 1 ст. 60 Закона об АО);
  • отдельно по каждому пункту повестки дня ГОС количество голосов, составляющих показатели для определения кворума:
    • акционеров, включенных в список голосующих лиц;
    • приходившихся на голосующие акции общества (определяется на основании п. 4.24 Положения № 660-П);
    • акционеров — участников собрания с указанием наличия кворума;
  • по всем вопросам, имеющим число голосов, достаточное для принятия правомочных решений, требуется указать вариант — «за», «против» и «воздержался»;
  • имена выступавших.

Если нет счетной комиссии и регистратора, выполняющего ее функции, в протоколе по каждому пункту голосования фиксируется число голосов, не подсчитанных в связи с оценкой бюллетеней как недействительных или по иным причинам, названным в Положении № 660-П. Так, голоса не будут включены в подсчет, если при голосовании в бланке бюллетеня отмечено более 1 варианта ответа.

Если же работу ведет регистратор, в протоколе указывается его полное фирменное наименование, место нахождения и Ф.И.О. уполномоченных им работников.

Вопросы повестки дня, рассматриваемые на годовом собрании. Основные нарушения правил составления протокола общего собрания акционеров

Ежегодно к рассмотрению на собрании принимаются следующие вопросы:

  • об утверждении состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии, а также аудитора;
  • о распределении, размерах и правилах выплаты дивидендов по акциям общества (подробнее – см. в статье Порядок распределения прибыли в АО (нюансы)и распределении его убытков по результатам года.
Читайте так же:  Медико психолого педагогическая экспертиза

Отдельно необходимо сказать о принятии годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности, т. к. уставом общества можно передать полномочия по их утверждению совету директоров (наблюдательному совету) (ст. 47–48, 50 Закона об АО).

Общее собрание акционеров также рассматривает и другие вопросы, решение которых входит в его компетенцию.

Так, на ежегодном собрании держателей акций ОАО «Банк ВТБ» в 2017 году кроме прочих вопросов была утверждена новая редакция локальных нормативных актов банка, утверждена новая редакция устава, и размер дивидендов.

Пп. 4.39, 4.40 Положения № 660-П предусмотрены дополнительные сведения, подлежащие указанию в протоколе ГОС по поводу согласия на заключение сделки с заинтересованностью или о внесении изменений в устав, уменьшающих права владельцев некоторых привилегированных акций.

Следует учитывать причины привлечения лиц, отвечающих за составление протокола, к административной ответственности по ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ:

  • несоблюдение требований к содержанию, оформлению или длительности его составления;
  • отказ председателя или секретаря собрания от обязанности подписания данного документа.

Итоги прошедшего года и управленческие решения — те сведения, которые подлежат фиксированию в протоколе годового собрания акционеров. Это основной документ, к которому обязательно прибегают для разрешения споров, возникающих между акционерами. Повестка дня и утвержденные резолюции не должны содержать сложных или малознакомых словоформ. Решения принимаются отдельно по каждому вопросу и формулируются так, чтобы однозначно трактовать волеизъявление акционеров.

Принятие решения и состав участников должны удостоверяться: для публичного акционерного общества регистратором, а для непубличного акционерного общества регистратором или нотариусом.

Право на ознакомление с протоколами собраний в течение всего периода работы организации и получение их копий предоставляется владельцам более 25% голосующих акций, иным правомочным лицам и предусмотрено Законом об АО. А порядок исполнения обществом этой обязанности установлен указанием Банка России от 22.09.2014 № 3388-У.

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Глава VII. Общее собрание акционеров (ст.ст. 47 — 63)

Глава VII. Общее собрание акционеров

Об особенностях правового положения АО при приватизации см. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»

Об общем собрании акционерных обществ работников (народных предприятий) см. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ

О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров см. постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. N 11

Протокол общего собрания акционеров

С первого марта начинается период проведения ГОСА, поэтому актуально рассмотреть вопрос о составлении протокола ОСА.
Результаты голосования на собрании необходимо оформить путем составления протокола ОСА, причем в данном случае речь пойдет именно о нем, а не о протоколе об итогах голосования или отчете.
Эмитент обязан составить протокол в течение трех рабочих дней после закрытия собрания в двух экземплярах. Ответственность за нарушение требований закона при оформлении протокола общего собрания несут Председатель и Секретарь собрания, вне зависимости от того, кто именно составлял протокол.
ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ
«Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола —
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи до двух тысяч рублей; на должностных лиц — от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до шести месяцев».
Протокол должен быть подписан уполномоченным на это действие Председателем и Секретарем.
п. 2 ст. 67 ФЗ Об АО
«Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества».
Уставом общества может быть предусмотрено лицо, осуществляющее функции Председателя на собраниях акционеров, например, Директор, в том случае, если такое лицо Уставом не предусмотрено и в обществе отсутствует Совет Директоров, необходимо в повестку дня первым вопрос включить вопрос «об избрании председателя» или же «определение порядка ведения общего собрания». При этом правильнее обсчитать это решение в первую очередь, до обсуждения остальных вопросов повестки дня. Хотя закон не запрещает подвести итоги голосования в конце собрания.
Секретарь может быть назначен Председателем устно в начале собрания.
Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н 4.14. «Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания)». Назначение Секретаря Председателем также должно быть отражено в протоколе.
Два нормативно –правовых акта устанавливают требования к протоколу общего собрания это : Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (ред. от 30.07.2013) «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» и Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015, с изм. от 29.12.2015) «Об акционерных обществах»
п. 2 статьи 63 Закона об АО:
В протоколе общего собрания акционеров указываются:

  1. место и время проведения общего собрания акционеров;
  2. общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;
  3. количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
  4. председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Сведения, предусмотренные п. 4.29 Положения ФСФР России.

  1. «полное фирменное наименование и место нахождения общества;
  2. вид общего собрания (годовое или внеочередное);
  3. форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
  4. дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
  5. дата проведения общего собрания;
  6. место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
  7. повестка дня общего собрания;
  8. время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
  9. время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
  10. почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;
  11. число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
  12. число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;
  13. число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
  14. число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
  15. формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
  16. основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
  17. председатель (президиум) и секретарь общего собрания;
  18. дата составления протокола общего собрания.

В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании».
При этом необходимо отметить, что число голосов См. выше п.11-14, лучше оформить таблицей обязательно к каждому вопросу.

Если в повестку дня был включен вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью либо вопрос о внесении в устав изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров, владеющих привилегированными акциями, в протокол общего собрания необходимо внести дополнительные сведения, так:
«4.35. В случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;
число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»)».
«4.36. В случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных акций, в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются;
число голосов, приходившихся на голосующие по указанному вопросу акции общества, без учета голосов по привилегированным акциям общества каждого типа, права по которым ограничивались, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали владельцы привилегированных акций общества каждого типа, права по которым ограничивались, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
число голосов, приходившихся на привилегированные акции общества каждого типа, права по которым ограничивались, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;
число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»)».
К протоколу нужно приложить (п. 4.30 Положения ФСФР России):

  • протокол об итогах голосования;
  • документы, принятые или утвержденные решением общего собрания (если это имело место на собрании).
Читайте так же:  Силичи проживание

Помимо этого необходимо приложить свидетельство о принятых решениях, выданное нотариусом/регистратором.

Кроме того, что касается часто применяемого на практике поименного добавления в текст протокола присутствовавших акционеров, а также добавления граф для их подписи, то Закон этого не требует. Подписи акционеров необходимо ставить в журнале регистрации. Регистрационный журнал достаточно хранить вместе с документами по собранию.

Годовое общее собрание акционеров:
оформление подготовки и проведения

  • Зуев Сергей | корпоративный консультант МКА «Калинин, Трач и Партнеры»

Окончание статьи, начало в № 3` 2013

В этом номере мы акцентируем ваше внимание на оформлении документов в процессе регистрации участников, прибывших на общее собрание акционеров; бюллетеня для голосования, попутно объясняя правила обычного и кумулятивного голосования; протокола самого собрания, а также протоколов и отчета счетной комиссии. Мы объясняем, какие возможны вариации оформления с учетом последних нововведений ФСФР.

Счетная комиссия

В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Если держателем реестра является профессиональный регистратор, выполнение функций счетной комиссии может быть поручено ему. Если владельцев голосующих акций более 500, то функции счетной комиссии в обязательном порядке выполняет регистратор (причем именно тот, который ведет реестр акционеров данного АО) 1 .

В составе счетной комиссии должно быть минимум 3 человека. Кроме того, в счетную комиссию не могут входить:

  • члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • члены ревизионной комиссии (ревизор) общества;
  • члены коллегиального исполнительного органа общества;
  • единоличный исполнительный орган общества (обычно это генеральный директор), а равно управляющая организация или управляющий,
  • а также лица, выдвигаемые кандидатами на вышеперечисленные должности.

В задачи счетной комиссии входит:

  • проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
  • определение кворума общего собрания акционеров;
  • разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
  • разъяснение порядка голосования;
  • обеспечение порядка голосования;
  • подсчет голосов;
  • подведение итогов голосования;
  • составление протокола об итогах голосования и передача его в архив вместе с бюллетенями для голосования.

Порядок работы, статус и полномочия счетной комиссии в ОАО, как правило, регулируются отдельным локальным нормативным актом. Он утверждается общим собранием акционеров и является одним из основных документов организации. На наш взгляд, он должен содержать и общие требования к порядку оформления протоколов счетной комиссии. Их может быть два:

  • первый протокол – о результатах регистрации акционеров на общем собрании (данный документ нужен прежде всего для определения кворума по вопросам повестки дня собрания);
  • ну и, естественно (согласно требованиям ст. 62 ФЗ «Об АО»), – протокол об итогах голосования, на его основании составляется отчет об итогах голосования. Протокол об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – лицами, уполномоченными регистратором. Если же число акционеров менее 100, то счетная комиссия может не создаваться; тогда такой протокол подписывается председателем собрания и секретарем.

Регистрация акционеров и их представителей

Общему собранию акционеров всегда предшествует процедура регистрации участников. В рамках данной процедуры устанавливаются полномочия лиц, которые выразили желание принять участие в общем собрании акционеров (ОСА). Регистрация лиц, участвующих в ОСА, должна осуществляться по адресу места проведения этого собрания. Процесс регистрации по сути представляет собой процесс идентификации прибывших путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА, с данными предъявляемых документов.

Если интересы акционеров представляют доверенные лица, то должна производиться также проверка их полномочий – представленные ими документы проверяются формально:

  1. Если речь идет о доверенности, то необходимо установить:
    • не истек ли срок полномочий. Доверенность всегда выдается на определенный срок. ГК РФ установил максимальный срок ее действия – 3 года. Срок действия в доверенности может быть и не указан, в этом случае она считается действующей на протяжении 1 года с даты выдачи. Дата выдачи доверенности – ее обязательный реквизит, без которого она недействительна! Доверенность может быть выдана не только на срок, но и на участие в конкретном собрании акционеров;
    • есть ли в доверенности все необходимые сведения. В соответствии с ФЗ «Об АО» доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе:
      • для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ),
      • для организации – наименование, сведения о месте нахождения;
    • не был ли ранее получен акционерным обществом отзыв доверенности;
    • заверены ли подписи надлежащим образом. Если доверенность на голосование выдается физическим лицом, то она должна быть заверена нотариально. Если выдается юрлицом, то необходимо учесть требования пункта 5 статьи 185 ГК РФ 2 .
  2. Если же речь идет о лице, исполняющем обязанности единоличного исполнительного органа (ЕИО) юридического лица-акционера, кроме его личности (путем предъявления паспорта), необходимо проверить:
    • название должности и полномочия такого должностного лица. Это можно установить по уставу организации-акционера (обычно предъявляется его нотариально заверенная копия);
    • факт назначения явившегося к вам на собрание человека на должность, указанную в уставе как ЕИО. В зависимости от организационно-хозяйственной формы можно предъявить протокол или решение полномочного органа (для ООО – общего собрания участников, для АО – общего собрания акционеров или Совета директоров, для учреждения – решение учредителя), а также выписку из него. Дополнительно можно попросить представить выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую факт внесения в него этой информации. Однако необходимо помнить, что реестр имеет только информационный характер и основным документом является протокол о назначении;
    • если ЕИО ограничен в полномочиях, то кроме документов, подтверждающих его полномочия о представлении интересов юридического лица без доверенности, должен присутствовать также протокол вышестоящего органа юридического лица-акционера, имеющего полномочия на принятие решений. Причем в таком протоколе должны содержаться точные формулировки вопросов повестки дня и решение о том, как необходимо по ним голосовать.

Передача права акционера на участие в ОСА представителю зафиксирована в Положении об общем собрании акционеров ОАО «Кулебакский завод металлических конструкций» 3

Статья 28. Передача права на участие в общем собрании акционеров

1. Передача прав представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного полномочия – доверенности.

2. Акционер вправе выдать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть.

3. Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, предоставляемых акцией, так и на любую их часть

8. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя и лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действие доверенности. Акционер вправе, не прекращая действие доверенности, заменить своего представителя и лично осуществлять права, предоставляемые акцией

Если доверенность представителя отозвана в указанном порядке, он не может быть зарегистрирован для участия в общем собрании акционеров.

Теперь приведем образцы двух доверенностей:

  • для простого случая, когда одно доверенное лицо полностью представляет на ОСА интересы акционера, не имея каких-либо ограничений (см. Пример 15), и
  • для более сложного, когда передача полномочий осуществляется только на часть акций (см. Пример 16).

Эти доверенности немного отличаются способом размещения некоторых реквизитов. В обеих текст разделен на смысловые абзацы, что не соответствует привычным правилам русского языка, зато позволяет быстро находить ключевую информацию: кто, кому и что доверил (такой вариант оформления доверенности встречается все чаще).

Читайте так же:  327 приказ мвд

Обратите внимание на реквизиты, которые используются для идентификации организации и физлица, фигурирующих в доверенности.

А вот наличия в этом документе подписи доверенного лица закон не требует (без нее доверенность тоже будет действительна), просто ее наличие поможет дополнительно защититься от мошеннических действий, т.к. позволяет сличить образец подписи в доверенности с теми росчерками, которые на других документах будет ставить представитель.

Доверенность на участие в ОСА – общий случай

Собрание акционеров, правила и порядок проведения

Собрание акционеров, плановое или внеочередное, проводят по правилам, которые закрепили в законе об АО. Что нужно знать о созыве собрания и процедуре его проведения.

Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

Общее собрание акционеров – это высший орган управления ПАО или НАО. В его исключительной компетенции находятся решения по ключевым вопросам работы компании, например:

  • заключение крупной сделки, если ее стоимость выше 50% балансовой стоимости активов АО;
  • внесение изменений в устав;
  • дополнительная эмиссия акций;
  • изменение уставного капитала;
  • реорганизация или ликвидация компании и т. д.

Ежегодные собрания созывают для утверждения итогов за истекший год, выборов нового совета директоров и т. д.

Проведение общего собрания акционеров регулируется нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО). Чтобы провести очередную или внеочередную встречу собственников бизнеса, нужно выполнить несколько шагов:

  1. Принять решение о созыве и проведении собрания. Назначить место, дату и время встречи.
  2. Утвердить список акционеров, которе примут участие в собрании.
  3. Уведомить участников собрания в установленном порядке.
  4. Провести встречу. Проведение собрания сопровождается оформлением протокола, в котором фиксируют ход встречи и все принятые решения.
  5. Оформить итоги собрания согласно требованиям закона.

Гость, знакомьтесь — Правобот!

Шаг 1. Общее собрание акционеров проводят на основании решения о необходимости встречи

Собрание нельзя проводить без предварительного решения о нем. Принять такое решение – в компетенции совета директоров АО (подп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Помимо принятия самого решения, совет руководит подготовкой и проведением встречи (подп. 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Если в АО совет не сформировали, все эти функции берет на себя лицо или орган, специально указанные в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Что указать в решении о проведении собрания

Совет директоров указывает в решении о собрании все важные моменты. Какое именно общее собрание акционеров проводить – годовое или внеочередное; когда, где и во сколько организовать встречу, когда начинать регистрировать участников. Кроме того, в решении определяют:

  • когда должен быть готов список участников;
  • повестку собрания;
  • как сообщить участникам о собрании;
  • что входит в перечень сведений для участников;
  • обладатели каких типов привилегированных акций могут голосовать на собрании.

Повестка зависит от типа собрания и круга актуальных вопросов.

Когда проводить собрание

В какие даты проводить годовое собрание, закрепляют в уставе АО. Сроки можно установить в пределах с 1 марта по 30 июня (п. 1 ст. 47 Закона об АО). Для внеочередных общих собраний действует правило: акционеры могут провести встречу в течение 40 дней с момента, как поступило требование о ней. Такое требование может поступить от кого-то из собственников бизнеса или от уполномоченных лиц. Если собрание созывают, чтобы провести выборы в коллегиальный орган управления, с поступления требования о собрании до самого собрания должно пройти не более 75 дней (п. 2 ст. 55 Закона об АО).

Шаг 2. После принятия решения о собрании формируют список акционеров, которые будут в нем участвовать

Решение о собрании приняли, дату определили. После этого формируют список участников. Составлением списка на основании данных реестра акционеров занимается регистратор АО (п. 1 ст. 51 Закона об АО, абз. 2 п. 1 ст. 8.7-1 Закона о РЦБ). Совет директоров направляет регистратору распоряжение, что нужно сформировать список (абз. 2 п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27). В распоряжении указывают дату готовности этого списка. Ее определяют с учетом даты решения о собрании. Интервал между двумя датами должен быть не меньше 10 дней. По общему правилу список должен быть готов не позже чем за 25 дней до собрания (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Если будут избирать в совет директоров, с даты составления списка до собрания акционеров должно пройти не более 55 дней. Если собрание посвящено реорганизации АО, дату готовности списка устанавливают не более чем за 35 дней до встречи.

Шаг 3. Участникам встречи направляют уведомления

Уведомить акционеров о предстоящем собрании нужно минимум за 20 дней до встречи, а при необходимости принять решение о реорганизации собственников извещают минимум за 30 дней. В ряде случаев известить акционеров нужно за 50 дней до заседания (п. 1 ст. 52 Закона об АО). Такой срок установлен для случаев, когда собрание посвящено:

  • выборам в совет директоров;
  • вопросам реорганизации;
  • выборам в коллегиальный орган управления нового АО.

Как известить о собрании

Уведомлять акционеров нужно заказным письмом или вручением под роспись. При этом в уставе АО могут присутствовать другие способы уведомления об общем собрании акционеров:

  • через СМИ или сайт общества;
  • по электронной почте;
  • письменным сообщением по телефону.

Вместе с уведомлением собственникам бизнеса направляют вопросы повести дня, необходимые для ознакомления документы, а также бюллетени, если голосование будут проводить с помощью бюллетеней (ст. 52 Закона об АО, п. 3.1 Положения, утв. приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н).

Шаг 4. Проведением общего собрания акционеров руководит совет директоров

Встреча должна состояться в назначенную дату и время. За соблюдение порядка проведения собрания акционеров отвечает совет директоров (или иное лицо, специально указанное в уставе, если совет в обществе не функционирует). В частности, необходимо:

  1. Зарегистрировать всех участников, которые прибыли на собрание. Этим занимается счетная комиссия или иные лица (ст. 56 Закона об АО). При регистрации проверяют полномочия каждого участника собрания (ст. 57 Закона об АО) и фиксируют факт его прибытия.
  2. Определить кворум. Этим также занимается счетная комиссия. Кворум определяют по правилам, указанным в законе (ст. 58 Закона об АО). В том числе учитывают волю акционеров, которые на собрании не присутствуют, но известили о своей позиции не позже чем за 2 дня до встречи.
  3. Объявить о том, что собрание началось. Встречу открывает и проводит председатель совета директоров или иное лицо, которое указали в уставе (ст. 67 Закона об АО).
  4. Озвучить вопросы повестки и обсудить их с акционерами. Коррективы в повестку можно внести только в случае, если на собрании присутствуют все акционеры (ст. 49 Закона об АО).
  5. Провести голосование. Голосовать вправе только зарегистрированные участники. Голосуют поднятием рук или иным способом. Если голосование проводят с помощью бюллетеней, в документе отмечают один из вариантов по каждому вопросу. В бюллетене должна стоять подпись акционера или его представителя.
  6. Провести подсчет голосов и огласить итоги встречи. Результаты голосования определяет счетная комиссия или регистратор, если собрание проводят в ПАО (п. 4 ст. 97 ГК РФ). Решения общего собрания акционеров удостоверяют согласно требованиям закона (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Как в годовом или внеплановом общем собрании акционеров принять участие дистанционно

В общих собраниях акционеров, в том числе и годовых, можно участвовать дистанционно. Для этого используют современные технологии коммуникации. Дистанционные участники могут обсуждать вопросы повестки и голосовать, если это позволено уставом (п. 11 ст. 49, п. 1 ст. 58, ст. 60 Закона об АО). Голосование дистанционных участников обеспечивается при помощи электронных бюллетеней.

Шаг 5. Итоги собрания отражают в протоколе

Согласно статье 63 Закона об АО протокол об итогах общего собрания акционеров оформляют в течение трех дней после собрания. Протокол готовят в двух экземплярах, председатель собрания и секретарь должны завизировать оба экземпляра протокола. В протоколе указывают:

  • дату и время собрания;
  • повестку;
  • общее количество голосов и т. д .

Кроме того, согласно п. 4.29 Положения (утв. приказом № 12-6/пз-н), в протоколе должны присутствовать:

  • полное название АО и место его нахождения;
  • тип собрания;
  • форма собрания;
  • дата составления списка участников;
  • число голосов за каждый из вариантов голосования;
  • время начала подсчета голосов, если об итогах голосования акционеров известили сразу на собрании.