Согласие супруги на залог доли в уставном капитале

15.08.2018 Выкл. Автор admin

Согласие супругу (супруге) на залог доли (части доли) ООО

Необходимые документы

  1. Личное присутствие супруга, который будет давать согласие, с паспортом;
  2. Свидетельство о браке — оригинал;
  3. Точное наименование юридического лица, номер ОГРН, юридический адрес организации и размер номинальной стоимости доли (части доли) в уставном капитале ООО.

Примечание: Данный список является общим, поэтому при возникновении нестандартной ситуации нотариусом могут быть истребованы дополнительные документы, необходимые для совершения данного нотариального действия.

г. Москва, Берингов проезд, д. 1

  • Станция метро «Свиблово», напротив ТРЦ «Свиблово»
  • НК находится в 100 метрах от метро
  • К нот. конторе выход из метро на улицу Амундсена
  • Вход с фасада здания

+7 (499) 186-17-56
+7 (499) 186-00-01

Звонки по наследственным делам

+7 (901) 184-62-79
+7 (499) 714-62-79

Залог долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Проблемы алгоритма

Директор по консалтингу, к.э.н.

Журнал «ООО: проблемы и решения», №10, октябрь 2010г.

Комплекс вопросов и проблем, связанных с осуществлением залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, является на сегодня весьма актуальным и достойным отдельного рассмотрения. Чем же вызвана такая актуальность? Ведь нормы статьи 246 ГК РФ, устанавливающие возможность залога доли, действуют уже более пятнадцати лет. Более десяти лет прошло со дня вступления в силу ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также Закон), статья 22 которого установила требования к залогу долей ООО.

Однако внесенные в 2009 году масштабные изменения в Закон значительно изменили содержание вышеуказанной статьи. Процедура существенно усложнилась, увеличилось количество ее участников. При этом, в настоящий момент в России отсутствует структура, осуществляющая контроль и методическое сопровождение деятельности ООО, подобно тому, как это делается ФСФР РФ в отношении акционерных обществ, что также вызывает дополнительные проблемы.

Каковы же основные «вехи» процедуры передачи долей в залог, и к каким сложностям нужно быть готовым при ее осуществлении?

Сначала хотелось бы остановиться на моментах, упрощающих ранее принятый порядок действий при залоге доли. Действующая до августа 2009 года редакция статьи 22 Закона указывала, что участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников. В результате, в большинстве случаев позиция судов требовала формального одобрения обществом данной сделки, независимо от наличия решения общего собрания участников[1]. Данная позиция не была безусловной, но участник, желающий заложить свою долю без нежелательных для него последствий, должен был это требование принимать во внимание.

Ныне действующая редакция статьи 22 Закона избавляет от такой необходимости, указывая, что участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общего собрания участников общества. Пожалуй, на этом изменения, упрощающие процедуру залога доли, заканчиваются. Иные новеллы Закона лишь увеличивают количество необходимых для этого действий и усложняют их.

Так, ключевой фигурой процедуры залога доли становится нотариус. Согласно статье 22 Закона, договор залога доли или части доли подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность. Таким образом, обращение к нотариусу становится обязательной процедурой при оформлении залога доли. На нотариуса же Закон возлагает и обязанность в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале ООО осуществить нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее также ЕГРЮЛ), подписанного участником общества – залогодателем. Именно на основании данного заявления регистрирующий орган в трехдневный срок вносит запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале ООО с указанием на то, в течение какого времени это обременение действует или порядка его определения. Такая запись погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда. Хотелось бы подчеркнуть, что истечение срока залога не будет являться основанием для погашения записи об обременении залогом. Т.е. потребуется оформление соответствующего совместного заявления в регистрирующий орган от залогодателя и залогодержателя, подписи которых также нужно будет удостоверить нотариально.

Обращение к нотариусу является обязательной процедурой при оформлении залога доли.

Документы для удостоверения сделок залога доли нотариусом

В процессе взаимодействия с нотариусами автору настоящей статьи пришлось столкнуться с рядом специфических требований, предъявляемых ими при удостоверении такой сделки. Как выяснилось, они обусловлены как личными представлениями конкретных нотариусов о порядке совершения удостоверения залога доли, так и наличием «Методических рекомендаций по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли общества с ограниченной ответственностью» (далее также Рекомендации). Насколько мне известно, данный документ нигде не публиковался, однако его можно найти на ряде информационных ресурсов. В силу того, что Рекомендации используются всеми нотариусами (или их подавляющим большинством), начнем с рассмотрения их положений. При этом целью данной статьи не будет являться обсуждение соотносимости различных положений Рекомендаций с действующими положениями нормативных актов или их целесообразности. Нотариусы отказываются обсуждать данные вопросы, а, следовательно, единственный путь нотариального заверения сделок залога – исполнение Рекомендаций в полном объеме.

На первый взгляд, практически весь объем Рекомендаций посвящен проблемам отчуждения доли в ООО. Собственно проблемам залога посвящен лишь пункте15 данного документа. Однако указанный пункт распространяет рекомендации по действиям нотариуса при удостоверении сделки по отчуждению доли, предусмотренные пунктами 4, 5, 6, 12,13 Рекомендаций на удостоверение сделок залога. Следует отметить, что пункт 11 Рекомендаций также распространяет на данное удостоверение действие пункта 7. Однако ни лично автору, ни консультировавшим его нотариусам не удалось выяснить, каким образом положения указанного пункта могут быть применены при удостоверении сделок залога. Возможно, мы имеем дело с опечаткой при подготовке документа.

Рассмотрим случай с передачей доли в залог третьему лицу. Во-первых, он наиболее сложен, а, во-вторых, отдельные нотариусы склонны переносить ряд требований, содержащихся в Рекомендациях для данного случая и на залог доли иному участнику общества. Итак, какие же документы потребует нотариус при заверении сделки залога доли в уставном капитале ООО третьему лицу?

  • Устав ООО. Нотариус будет проверять отсутствие в нем запрета на передачу доли в залог третьему лицу и кворум, установленный для принятия общим собранием участников решения о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале ООО (п.15 Рекомендаций).
  • Решение общего собрания участников ООО о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале ООО (п.15 Рекомендаций).
  • В случае если стороной сделки является физическое лицо, состоящее в браке, нотариально заверенное согласие супруга на совершение сделки (ст.35 СК РФ, п.4 Рекомендаций) либо брачный договор, если в соответствии с ним имущество принадлежит супругу в режиме раздельной собственности или заявление супруга, что данная доля оплачивалась им в период, когда зарегистрированный брак у него отсутствовал (п.4 Рекомендаций).
  • В случае если залогодержателем является лицо, не состоящее в браке, заявление от него, об отсутствии у него зарегистрированного брака (п.4 Рекомендаций).
  • В случае если залогодателем является несовершеннолетнее лицо, нотариус истребует согласие на это органов опеки и попечительства (п.4 Рекомендаций).
  • Правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности на долю в уставном капитале (п.5 Рекомендаций).
  • Ряд нотариусов, при заверении договора залога, по которому залогодателем является участник, являющийся изначально учредителем общества, требуют подтверждения факта полной оплаты доли. При этом в споре компромисса достигнуть бывает трудно. Аргументы о разумности такого требования лишь при заверении сделок отчуждения доли не принимаются. Однако при этом нотариусов вполне устраивает в качестве подтверждения справка общества за подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера только руководителя) (п.5 Рекомендаций).
  • Заключение независимого оценщика, позволяющее подтвердить, что сумма договора (необходима нотариусу для исчисления пошлины за удостоверение договора) указана сторонами не ниже, чем определена независимым оценщиком. Ранее аналогичный способ расчета пошлины существовал и в отношении сделок, направленных на отчуждение доли. Однако изменения в подпункте 5 пункта 1 статьи 333.25 Налогового кодекса РФ установили, что «при исчислении размера государственной пошлины за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также сделок, устанавливающих обязательство по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли». К сожалению, данная норма говорит только о случаях отчуждения доли, то есть не распространяется на сделки залога. Таким образом, сторонам договора залога доли не избежать обращения к независимому оценщику.

Помимо указанных выше документов, для удостоверения сделки нотариус требует представить учредительные и регистрационные документы сторон сделки, документы, подтверждающие полномочия лиц, имеющих право действовать без доверенности или лиц, уполномоченных совершать все необходимые со сделкой действия.

Сторонам договора залога доли не избежать обращения к независимому оценщику.

Таким образом, список документов, которые нотариус почти наверняка потребует, достаточно обширен. Не сильно облегчает ситуацию и то обстоятельство, что пункт 11 Рекомендаций позволяет нотариусу получать информацию, предусмотренную пунктами 5,6,7 в виде одного документа (справки, письма, заявления). Как видно из приведенного выше, объем информации и документов при этом уменьшится не существенно.

Отдельно следует остановиться на заверении сделок с долями, предусмотренными пунктом 3 статьи 1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е. составляющими уставный капитал обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор. Ряд нотариусов склонен, в соответствии с указаниями пункта 15 Рекомендаций, в полной мере распространять на порядок удостоверения сделок с долями таких ООО порядок, описанный в пункте 12. Таким образом, в данном случае нотариус потребует согласование Федеральной антимонопольной службы в письменной форме.

Также есть нотариусы, распространяющие на случаи заверения сделок залога доли требований статей 28,29 ФЗ «О защите конкуренции», причем не только в случаях, когда залогодержатель согласно договору получает право голоса, предоставляемое заложенной долей, но и тогда, когда право голоса сохраняется за залогодателем. Доводы автора о невозможности такого распространения (т.к. указанные статьи регулируют порядок приобретения долей) были опровергнуты ссылкой на буквальное прочтение упомянутых выше пунктов 15 и 12 Рекомендаций. После чего было повторно затребовано согласование ФАС.

В любом случае, основываясь на положениях пунктов 15 и 12 Рекомендаций, нотариусы при отсутствии вышеуказанных согласований (независимо от их необходимости) требуют включать в условия залога гарантию сторон об отсутствии необходимости получения согласования ФАС.

Тарифы за совершение нотариальный действий

За совершение нотариальных действий, сопровождающих сделку залога доли в настоящий момент нотариусом будут взиматься следующие тарифы:

  • за удостоверение сделки залога доли (ее части) в уставном капитале ООО – 0,5% суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20000 рублей (пп.5 п.1 ст.333.24 НК РФ);
  • за удостоверение соглашения об изменении или о расторжении нотариально удостоверенного договора взимается тариф в размере 200 рублей (п.12 ст.333.24 НК РФ)
  • за свидетельствование подлинности подписи на заявлениях участников в налоговые органы взимается тариф в размере 100 рублей (пп.21 п.1 ст.333.24 НК РФ).

Кроме того, в соответствии со ст.15, 23 Основ законодательства о нотариате, нотариус имеет право взимать плату за оказание услуг правового и технического характера. Любопытно, что эта плата устанавливается самими нотариусами и может значительно превышать установленный НК РФ тариф. Так, например, в г. Москве, большинство нотариусов, при удостоверении подписи на заявлениях участников в налоговые органы помимо тарифа, взимает плату в размере 700 – 900 рублей; за удостоверение договора, помимо тарифа еще 5 000 рублей и более. В регионах эти «ставки» гораздо ниже. Некоторые «региональные» нотариусы вообще не взимают плату за свою правовую и техническую работу, которая по смыслу деятельности нотариусов уже включена в утвержденные НК РФ тарифы.

Читайте так же:  Можно ли вернуть снятые деньги

Зависимость от требований конкретного нотариуса делает процедуру залога доли в ООО достаточно сложной и в определенной степени непредсказуемой.

Не стоит забывать, что с большинства представленных нотариусу документов по сделке он подготовит нотариальные копии для формирования своего архивного дела, причем за счет клиента.

Таким образом, какие же выводы позволяет сделать все изложенное выше? К сожалению, они не совсем оптимистичны. Можно говорить о том, что действующая процедура залога доли в ООО достаточно сложна и в определенной степени непредсказуема. Такой ее делает зависимость от требований нотариуса, без участия которого залог невозможен. При этом требования нотариусов могут быть не обусловлены какими-либо нормативными актами, что делает их предугадывание бесперспективным. В рамках данной статьи автор стремился, прежде всего, обозначить объем проблем, с которыми можно столкнуться при оформлении залога доли (части доли) в ООО и упомянуть о тех из них, с которыми пришлось столкнуться ему и его коллегам при оформлении такого залога. Хочется также выразить надежду на то, что большинство из упомянутых требований нотариусов, не обусловленных положениями нормативных актов, являются временным явлением и отпадут в процессе накопления нотариусами опыта удостоверения сделок залога.

[1]См., например, Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.04.2008г. по делу №А17-5423/1-5457/1-5458/1-5459/1-5476/1-5477/1-5478/1-5.

Залог доли в уставном капитале ООО

Для предварительной подготовки нотариального действия, можно отправить фотографии необходимых документов по WhatsApp на тел: 8-963-141-78-88 или скан образы документов на электронный адрес e-mail: not.fatihova@mail.ru

1) ЗАЛОГ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО (См. Прим. 1)

до 1 000 000 рублей 0,5%суммы договора, но не менее 1 500 рублей + от 5 000 рублей до 10 000 рублей (в случае участия иностранного элемента до 30 000 рублей);

от 1 000 001 рублей до 10 000 000 рублей (5 000 рублей+0,3% суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей) + (от 5 000 рублей до 15 000 рублей (в случае участия иностранного элемента до 30 000 рублей);

свыше 10 000 001 рублей (32 000 рубля+0,15% суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей) + (от 5 000 рублей до 20 000 рублей(в случае участия иностранного элемента до 30 000 рублей)

  • паспорта сторон (оригиналы);
  • решение общества о залоге доли;
  • список участников;
  • согласие супруга Залогодателя или заявление об отсутствии супруга;
  • справка об оплате доли в полном объеме от Залогодателя;
  • учредительные документы Залогодателя и Залогодержателя (Устав, ИНН, ОГРН, Приказ о назначении руководителя);
  • Договор залога в 4 экземплярах.

В рамках электронного документооборота нотариус осуществляет составление и передачу заявления о залоге доли в МРИ ФНС.

Статья 22. Закона об ООО «Залог долей в уставном капитале общества»

  1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
  2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.
  3. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества — залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока. Передача указанного заявления осуществляется нотариусом непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или пересылается по почте с уведомлением о его вручении. Заявление может быть передано также с использованием факсимильной связи, информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В трехдневный срок после получения указанного заявления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или порядка его определения. Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли нотариус, совершивший нотариальное удостоверение такой сделки, совершает нотариальное действие по передаче обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложены, копии указанного заявления.

Образцы согласия на продажу и покупку доли в ООО

Общие положения о согласии на совершение сделки с долей в ООО

Для продажи доли может потребоваться одобрение ООО (далее — общество) или его участников (пп. 2, 10 ст. 21, п. 2 ст. 93 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), а также согласие супруга (если доля входит в совместную собственность супругов).

На приобретение доли требуется согласие супруга, если гражданин состоит в браке. Отметим также, что супруг, получивший долю в результате раздела имущества, должен соблюсти порядок получения согласия, если это требуется по уставу (см. определение Конституционного суда РФ от 03.07.2014 № 1564-О).

Общие правила (ст. 157.1 ГК РФ, пп. 54–57 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) состоят в следующем:

  • согласие должно быть дано в разумный срок после поступления запроса об одобрении;
  • может быть как предварительным, так и последующим;
  • оно не является обязанностью;
  • молчание подразумевает отказ;
  • согласие может быть отозвано до совершения сделки.

Образец согласия общества на продажу доли

Действует следующий порядок:

  1. Участник обращается в общество путем отправки оферты или письменной просьбы о согласии, адресованной участникам или обществу, с информацией о планируемой сделке. Документы, подтверждающие отправку этого обращения, нужно сохранить.
  2. Остальные участники в 30-дневный срок или срок, предусмотренный уставом, представляют заявления о согласии или отвечают молчанием. Общество доводит результаты до сведения участника, запрашивавшего согласие.
  3. Общество в такой же или иной срок, установленный уставом, рассматривает поступивший документ и направляет участнику согласие или отказ в даче согласия на продажу или воздерживается от направления согласия, что означает отказ.

При получении отказа сделка состояться не может.

ВАЖНО! П. 10 ст. 21 закона об ООО прямо предусматривает только письменную форму согласия общества. В п. 55 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 подчеркивается, что согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная его форма. Таким образом, на первый взгляд, требование о нотариальном удостоверении согласия общества отсутствует. Но, исходя из системного анализа указанных норм, а также ст. 157.1, 163 ГК РФ, рекомендуем нотариально удостоверять такое согласие.

О согласии супруга на продажу доли путем выхода из общества читайте в статье «Согласие супруга на выход участника из ООО — образец».

Согласие на покупку доли в ООО: образец нотариально удостоверенного одобрения от супруга

Основаниями для предъявления требования о получении согласия супруга на приобретение доли в ООО гражданину, который состоит в браке, являются:

  1. Нормы о нотариальном удостоверении продажи доли (п. 11 ст. 21 закона об ООО). Отметим, что в случаях исключения участника, реализации преимущественного права покупателем (см. постановление АС УО от 22.07.2015 № Ф09-4928/15) и некоторых других достаточно простой письменной формы сделки.
  2. Положение п. 3 ст. 35 СК РФ о нотариальном согласии супруга на сделку, для которой установлена нотариальная форма.

Как правило, текст согласия составляет нотариус, но можно воспользоваться следующей формой: Образец согласия на покупку доли в ООО.

Нотариусу предъявляются свидетельство о браке и паспорт. Супруг расписывается в документе в присутствии нотариуса.

Итак, в ряде случаев для отчуждения или приобретения доли нужно предпринять действия по получению одобрения других лиц по установленной форме. При отсутствии такого согласия сделка может быть оспорена.

Согласие супруги на залог доли в уставном капитале

СПИСОК ДОКУМЕНТОВ,
необходимых для оформления сделки
ПО ЗАЛОГУ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО*

(нотариальная форма)
актуально на 01.05.2013 года

Оригиналы документов предоставляются на сделку (в день подписания договора), копии – предварительно, для подготовки договора.

На сделке обязательно личное присутствие лиц, подписывающих договор, с паспортами (оригиналы) либо доверенных лиц с нотариально удостоверенными доверенностями и паспортами (оригиналы).

1. Документы ЗАЛОГОДАТЕЛЯ

1.1. Если ЗАЛОГОДАТЕЛЬ — физическое лицо – резидент:
• общегражданский паспорт
— если состоял в браке на момент приобретения доли:
• нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на залог доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на закладываемую долю;
— если не состоял в браке на момент приобретения доли:
• заявление от залогодателя о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял (нотариально свидетельствуется подлинность подписи)

1.2. Если ЗАЛОГОДАТЕЛЬ — физическое лицо – нерезидент:
• паспорт
• документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории РФ (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.)
— если состоял в браке на момент приобретения доли:
• нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на залог доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на закладываемую долю;
— если не состоял в браке на момент приобретения доли:
• заявление от залогодателя о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял (нотариально свидетельствуется подлинность подписи)

ВАЖНО: если гражданин не знает русского языка (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика (с паспортом и с дипломом, подтверждающим знание языка), который сможет выполнить устный перевод договора залога доли с русского языка на язык понятный иностранцу.

1.3. Если ЗАЛОГОДАТЕЛЬ – юридическое лицо – резидент:
Основные документы
• Выписка из ЕГРЮЛ
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
• Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС;
• Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения);
— если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.;
• Учредительный договор с отметкой ИФНС
— если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано после 01.07.2009 г.;
• Договор об учреждении
— если ООО создано одним учредителем – то
• Решение о создании Общества с ограниченной ответственностью
• Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. — если назначены и предусмотрены уставом;
• Печать ООО
• Общегражданский паспорт руководителя общества

Договор подписывает руководитель общества.
Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо, то представляется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора (внимание: удостоверение доверенности, а не свидетельствование подлинности подписи на доверенности).

Дополнительно
— если сделка не является для общества крупной сделкой:
• письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для общества крупной сделкой;
— если сделка является для общества крупной сделкой:
• протокол (решение) общего собрания участников ООО (единственного участника ООО) об одобрении крупной сделки;
— если сделка не является для общества сделкой с заинтересованностью:
• письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для общества сделкой с заинтересованностью;
— если сделка является для общества сделкой с заинтересованностью:
• протокол (решение) общего собрания участников ООО (единственного участника ООО) об одобрении сделки с заинтересованностью;
— если необходимы согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными
• согласия органов в соответствии с действующим законодательством

1.4. Если ЗАЛОГОДАТЕЛЬ – юридическое лицо – нерезидент:
• общегражданский паспорт руководителя общества
• документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор, в том числе Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. — в зависимости от страны инкорпорации.

Читайте так же:  Образец договор купли-продажи сельскохозяйственной техники

Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, подпись переводчика нотариально засвидетельствована.

2. Документы ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ

2.1. Если ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ — физическое лицо – резидент:
• общегражданский паспорт;
— если состоит в браке на момент заключения договора залога доли:
• нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на залог доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется;
— если не состоит в браке на момент заключения договора залога доли:
• заявление от залогодержателя о том, что на момент заключения договора залога доли в браке не состоит (нотариально свидетельствуется подлинность подписи).

2.2. Если ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ — физическое лицо – нерезидент:
• паспорт
• документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории РФ (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.)
— если состоит в браке на момент заключения договора залога доли:
• нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на залог доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется;
— если не состоит в браке на момент заключения договора залога доли:
• заявление от залогодержателя о том, что на момент заключения залога доли в браке не состоит (нотариально свидетельствуется подлинность подписи).

ВАЖНО: если гражданин не знает русского языка (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика (с паспортом и с дипломом, подтверждающим знание языка), который сможет выполнить устный перевод договора залога доли с русского языка на язык понятный иностранцу.

2.3. Если ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ — юридическое лицо – резидент:
Основные документы
• Выписка из ЕГРЮЛ
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
• Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС;
• Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения);
— если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.;
• Учредительный договор с отметкой ИФНС
— если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано после 01.07.2009 г.;
• Договор об учреждении
— если ООО создано одним учредителем – то
• Решение о создании Общества с ограниченной ответственностью
• Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. — если назначены и предусмотрены уставом;
• Печать ООО;
• общегражданский паспорт руководителя общества

Договор подписывает руководитель общества.
Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо, то представляется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора (внимание: удостоверение доверенности, а не свидетельствование подлинности подписи на доверенности).

Дополнительно
— если сделка не является для общества крупной сделкой:
• письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для общества крупной сделкой;
— если сделка является для общества крупной сделкой:
• протокол (решение) общего собрания участников ООО (единственного участника ООО) об одобрении крупной сделки;
— если сделка не является для общества сделкой с заинтересованностью:
• письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для общества сделкой с заинтересованностью;
— если сделка является для общества сделкой с заинтересованностью:
• протокол (решение) общего собрания участников ООО (единственного участника ООО) об одобрении сделки с заинтересованностью;
— если необходимы согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными
• согласия органов в соответствии с действующим законодательством

2.4. Если ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ – юридическое лицо – нерезидент:
• общегражданский паспорт руководителя общества
• документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор, в том числе Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. — в зависимости от страны инкорпорации.

Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, подпись переводчика нотариально засвидетельствована.

3. Документы по ПРЕДМЕТУ сделки – доли, передаваемой в залог
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
• Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения);
• Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО (наименований) всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей;
• Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, глав.буха, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом); протокол (решение) о продлении полномочий Ген. директора;
• Документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю на распоряжение долей или частью доли:
— нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены;
— документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме;
— решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
— нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества – в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами (ООО зарегистрировано после 01.07.2009 г.);
— Учредительный договор с отметкой ИФНС – в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами (ООО зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
• Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО:
— справка из банка об оплате Уставного капитала;
— справка за подписью Ген. дир-ра и гл. бухг. о том, что Уставный капитал оплачен полностью с приложением бухг. баланса на посл. отчетную дату;
• Решение (протокол общего собрания участников) о даче согласия на залог доли

4. Дополнительные документы к сделке
• решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества
— если участников общества, доля в уставном капитале которого передается в залог, два или больше:
• уведомление (согласие) участников и ООО о передаче доли в залог;
• заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма № Р14001) – проект
• кредитный или иной договор в обеспечение исполнения, требований которого заключается договор залога доли в уставном капитале ООО.

* Обращаем внимание, что данный список является ориентиром при подготовке к сделке в нотариальной форме с различными субъектами (резиденты/нерезиденты), различными условиями, принятыми в обществах и закрепленными в уставных документах. Не всё, что вошло в примерный список, следует предоставлять для каждой сделки. Просим ориентироваться на конкретику каждого случая. В любом случае – наш специалист сориентирует Вас по недостающим документам для решения Вашей конкретной задачи.

Семейные узы в корпоративном праве: как свадьбы и разводы влияют на жизнь ООО

При покупке долей в уставном капитале компании у физического лица новые участники корпорации редко задумываются, состоит ли в браке продавец и составляет ли приобретаемая доля общее имущество. В то же время положительный ответ на данный вопрос может повлечь за собой признание сделки недействительной как совершенной без согласия супруга продавца, что в судебной практике встречается не так уж редко. Однако такие решения суды вправе выносить только на основании обращения второго супруга и при наличии определенных условий.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой комплекс прав, которые приобретает лицо, внося свой вклад в уставный капитал. Право требования участника о выплате стоимости его доли (при выходе, продаже доли и т.п. сделках) можно отнести к имущественным правам. Такие права, согласно ст. 128 ГК РФ, подпадают под определение имущества и, следовательно, на них распространяется и режим общего совместного имущества супругов (ст. 34 СК РФ). Владение, пользование и распоряжение таким имуществом осуществляются по обоюдному согласию супругов (п. 1 ст. 35 СК РФ).

Однако далеко не всегда оба супруга, имеющие право на долю, одновременно являются и равноправными участниками общества. В большинстве случаев статус участника корпорации имеет только один из них. Чтобы второй супруг, не имеющий доступа к управлению ООО, мог защитить свои интересы, закон предусматривает его право требовать признания сделки с долей в уставном капитале общества недействительной (п. 2 ст. 25 СК РФ). Как показывает судебная практика, данная норма пользуется довольно большой популярностью.

Если распоряжение общим имуществом может довести до судебного спора еще действующих супругов, то при разводе вопрос раздела имущества приводит бывших супругов в суд в большинстве случаев. Раздел такого имущества, как доли в уставном капитале ООО, имеет нюансы, поскольку приобретение статуса участника общества супругом, который ранее им не являлся, почти всегда требует согласия всех остальных участников корпорации. Поэтому чаще всего результатом раздела имущества становится выплата стоимости присужденной доли, а не вступление в общество нового участника.

Стоит отметить, что в случае привлечения участника ООО к субсидиарной ответственности по долгам компании супруг или супруга такого участника по данным обязательствам не отвечает. В таком случае первым этапом судебного процесса становится раздел совместного имущества супругов; выделения доли супруга, не являющегося участником общества, и требования кредиторов удовлетворяются из оставшегося имущества участника (постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.08.2016 № Ф04-5793/2011 по делу № А70-2002/2011).

«Распыление» доли супруга в уставном капитале признается распоряжением совместным имуществом

Правовое положение супруга, который является участником ООО, и супруга, который таким статусом не обладает, не идентично, даже если принадлежащая одному из супругов доля в уставном капитале компании подпадает под режим общего совместного имущества супругов. Дело в том, что право второго супруга на часть общего совместного имущества не предоставляет ему автоматически корпоративные права, которыми обладают только участники корпорации. Поэтому при рассмотрении дел об оспаривании супругом-неучастником компании сделок, совершенных вторым супругом, судам приходится оценивать, являлась ли такая сделка распоряжением общим совместным имуществом без согласия второго супруга или же имела место лишь правомерная реализация корпоративных прав участника ООО.

За последние три года в практике окружных арбитражных судов такой вопрос чаще всего возникал в связи с оспариванием сделок об увеличении уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью за счет вкладов третьих лиц. Большинство судов полагает, что решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принятое супругом — участником общества, является сделкой по распоряжению общим совместным имуществом. Такая позиция была высказана еще в 2014 г. Президиумом ВАС РФ (постановление от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011). В нем судьи разъяснили, что принятие супругом — участником ООО решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая требованию закона о получении согласия второго супруга (п. 2 ст. 35 СК РФ), поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Кроме того, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая указанной норме.

Чтобы сделку по увеличению уставного капитала за счет непропорциональных вкладов суд признал сделкой по распоряжению совместным имуществом без согласия второго супруга, важно, чтобы такое увеличение привело к значительному уменьшению доли в уставном капитале. Например, в деле, которое рассматривал АС Дальневосточного округа (постановление от 02.12.2014 № Ф03-5255/2014 по делу № А59-850/2013), решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала общества, в результате которых доля участника сократилась с 1/3 до 2/105, суды признали сделками по распоряжению совместным имуществом супругов. Впрочем, в удовлетворении требований о признании таких решений недействительными было отказано, но по иным причинам. К такому же выводу пришел и ВС РФ в Определении от 28.06.2016 № 303-ЭС16-6492 по делу № А51-15626/2015. В данном деле супруга участника ООО оспаривала сделку по увеличению уставного капитала компании за счет дополнительных вкладов, в результате которого доля ее мужа сократилась вдвое: с 50 до 25%. Требования были удовлетворены.

Во внимание принимаются невыгодность сделки для супруга-участника, отсутствие ее экономического обоснования, а также обстоятельства, при которых она была совершена. В деле № А79-4894/2015, рассмотренном АС Волго-Вятского округа (постановление от 29.02.2016 № Ф01-453/2016, Ф01-455/2016, Ф01-398/2016), суды обосновали удовлетворение требований о применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на долю в уставном капитале недобросовестным поведением ответчика — супруги истца. За несколько дней до подачи заявления о расторжении брака, в период, когда супруги уже стали жить отдельно, она как единственный участник ООО приняла решение об увеличении уставного капитала за счет взносов третьих лиц (все четверо являлись ее родственниками), а затем продала им свою долю в уставном капитале и таким образом вышла из состава участников. Заметим, что договор купли-продажи был заключен в простой письменной форме, хотя в силу закона требовал нотариального удостоверения. О злоупотреблении правом со стороны супруги, по мнению судов, свидетельствовал также тот факт, что в увеличении уставного капитала ООО отсутствовала объективная необходимость, а это свидетельствует о неинвестиционном характере взносов новых участников.

Читайте так же:  Платит ли алименты человек лишенный родительских прав

Кстати, рассмотренное выше дело — одно из немногих, в котором истцом выступал муж, а жена совершила сделку, которую он оспаривал. В подавляющем большинстве случаев речь идет о споре по поводу доли, принадлежащей мужу.

Если же речь идет о сделке по распоряжению имуществом общества, а не общим имуществом супругов (то есть долей в уставном капитале), то супруг участника ООО не вправе оспаривать такую сделку. В том числе в случае, если второй супруг является единственным участником общества. Данная правовая позиция выражена в Определении ВС РФ от 31.03.2015 № 18-КГ15-44, в котором судьи пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора залога недвижимости, по которому учрежденная супругом истицы компания выступала залогодателем. Исковые требования обосновывались тем, что 100-процентная доля в уставном капитале ООО является общим имуществом супругов, следовательно, для передачи недвижимости общества в залог необходимо было нотариальное согласие супруги учредителя. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций согласились с этими доводами, а Верховный суд РФ нет, поскольку муж истицы не являлся стороной сделки и собственником переданной в залог недвижимости. ВС РФ обратил внимание на необходимость разграничивать правоспособность юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественный интерес участника такого юридического лица. Компания является самостоятельным участником гражданского оборота и как собственник недвижимости вправе распоряжаться ею, и права и законные интересы супруга участника такой компании не могут быть нарушены осуществлением юридическим лицом деятельности в пределах своей правоспособности.

Согласие супруга на сделку в нотариальной форме нужно заверять у нотариуса

При совершении сделок по распоряжению общим имуществом одним из супругов согласие второго супруга предполагается (п. 2 ст. 35 СК РФ). Исключение составляют:

сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации;

сделки, для которых законом установлена обязательная нотариальная форма;

сделки, подлежащие обязательной государственной регистрации.

Для совершения перечисленных сделок необходимо согласие второго супруга, удостоверенное нотариусом (п. 3 ст. 25 СК РФ).

В связи с указанными особенностями регулирования различно распределяется и бремя доказывания по делам об оспаривании сделок, совершенных с общим имуществом. Если речь идет о сделке, которая по умолчанию предполагается совершенной с согласия второго супруга, то он в случае обращения в суд обязан доказать, что был не согласен и об этом знала или заведомо должна была знать другая сторона сделки (абз. 2 п. 2 ст. 35 СК РФ). Если же спор возникает в связи с заключением сделки, требующей нотариального согласия супруга, то совершивший такую сделку супруг должен доказать, что указанное согласие было получено.

К сделкам, для которых нотариальная форма является обязательной, относятся сделки, направленные на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность таких сделок (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Перечень случаев, на которые это правило не распространяется, установлен законом и является закрытым:

реализация преимущественного права на приобретение доли в судебном порядке (п. 18 ст. 21 Закона об ООО);

переход доли исключенного участника к обществу (п. 4 ст. 23 Закона об ООО);

переход доли умершего участника к обществу при несогласии остальных участников на переход доли к наследникам (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);

распределение доли участника между обществом и остальными участниками при выплате кредиторам такого участника стоимости его доли (п. 6 ст. 23 Закона об ООО);

распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками общества и продажа доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО).

Как показывает практика, именно последний тип сделок часто используется супругами, владеющими долями в уставном капитале, для отчуждения таких долей без нотариального согласия другого супруга или вовсе для формального выведения таких долей из-под режима общего имущества. Алгоритм действий в таких ситуациях довольно прост: общее собрание участников ООО или учредитель единолично (что происходит чаще) принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимая их в число участников. После того как такие лица приобретают статус участников, супруг подает заявление о выходе из общества и выплате ему стоимости доли, которая к тому моменту становится заметно меньше. Доля переходит к обществу и затем подлежит распределению между оставшимися участниками по правилам ст. 24 Закона об ООО.

Отметим, что прежняя редакция Закона об ООО (действовавшая в 2014 г.) предусматривала также простую письменную форму для сделок по продаже долей участником ООО остальным участникам. В связи с этим такие сделки суды не признавали недействительными по причине несоблюдения нотариальной формы сделки (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.03.2014 № Ф07-1227/2014 по делу № А56-9454/2013).

Встречаются в практике и дела, в которых супруги оспаривают договоры дарения долей (их намного меньше, чем договоров купли-продажи). Такие договоры требуют нотариальной формы, поскольку не относятся к указанным в законе исключениям (п. 11 ст. 21 Закона об ООО), и, следовательно, нотариально заверенного согласия супруга участника общества (постановление АС Центрального округа от 21.03.2016 № Ф10-446/2016 по делу № А62-3430/2015). А поскольку договор дарения предполагает наличие между его сторонами близких и доверительных отношений, то суды считают, что одаряемый при разумной степени осмотрительности должен был знать о том, что даритель состоит в браке, и о необходимости получить согласие его второй половины на подобную сделку. Причем в случае, если второй супруг впоследствии все же даст свое согласие на совершение сделок с общим имуществом в нотариальной форме, то из такого согласия должно однозначно следовать, что им одобрена и сделка, совершенная ранее. В противном случае суд признает ее недействительной (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.05.2014 по делу № А63-6653/2013). Впрочем, и в случае удостоверения согласия супруга на совершение предстоящей сделки большое значение будет иметь то, что согласие дано на заключение не любой, а определенной сделки (постановление АС Центрального округа от 29.01.2015 № Ф10-4676/2014 по делу № А08-2819/2014).

Нарушение прав второго супруга необходимо доказать

Как уже было сказано ранее, сделки по распоряжению общим имущество супругов, в том числе долями в уставном капитале ООО, по общему правилу считаются совершенными с согласия второго супруга. Признать такую сделку недействительной по мотивам отсутствия согласия второго супруга суд может только по его требованию и если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 СК РФ). Если же истец таких доказательств предоставить не сможет, в удовлетворении требования вероятнее всего откажут (Определение ВС РФ от 09.04.2014 № ВАС-4211/14 по делу № А56-16693/2013).

Суды также обращают внимание, знал ли истец о намерении супруга совершить оспариваемую сделку. Так, например, АС Северо-Кавказского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, которыми была признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала ООО за счет взноса третьего лица и выход участника (супруга истицы) из числа участников общества (постановление от 04.03.2015 № Ф08-635/2015 по делу № А22-1301/2014). Судьи пришли к выводу, что при вынесении указанных актов не были исследованы должным образом все обстоятельства дела, в частности, тот факт, что супруга участника ООО была осведомлена о его намерении прекратить предпринимательскую деятельность и поступить на государственную службу. Более того, после увольнения с госслужбы бывший участник ООО никак не высказывал свое желание вновь приобрести статус участника.

Кроме того, при обращении в суд истцу необходимо подтвердить, что оспариваемая сделка представляет собой сделку по распоряжению общим имуществом супругов и что доля в уставном капитале, по поводу которой возник спор, относится к такому имуществу (особенно важно это установить, если между супругами заключен брачный договор).

Очень редко, но все же встречаются в практике случаи, когда отказ в удовлетворении заявленных требований обусловлен пропуском срока исковой давности. Семейный кодекс РФ для оспаривания сделок по распоряжению общим имуществом супругов, которые должны быть совершены в нотариальной форме (и, соответственно, требуют нотариально удостоверенного согласия супруга), но не удостоверены нотариально, устанавливает годичный срок исковой давности со дня, когда второй супруг узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (п. 3 ст. 35 СК РФ). Однако некоторые суды применяют трехгодичный срок исковой давности, установленный в п. 1 ст. 181 ГК РФ для требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок (см., например, постановление АС Северо-Кавказского округа от 18.03.2015 № Ф08-1000/2015 по делу № А63-5948/2014). Течение этого срока начинается со дня, когда началось исполнение сделки, или, если истцом выступает не сторона сделки, то со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Конституционность нормы п. 2 ст. 21 Закона об ООО, которая предоставляет компании право закрепить в уставе требование о получении согласия других участников общества на отчуждение одним из них доли или части доли в уставном капитале лицам, не являющимся участниками общества, иным помимо продажи способом, подвергалась сомнению. Так, в 2014 г. в Конституционный суд РФ обратилась с жалобой бывшая супруга участника ООО, которой остальные участники единогласно отказали во включении в их состав, в то время как их согласие в силу устава ООО было необходимо. По мнению заявительницы, указанные законодательные положения лишают одного из бывших супругов, чье право на долю в уставном капитале ООО установлено судебным решением в результате раздела совместно нажитого имущества, возможности вступить в состав участников общества вне зависимости от согласия остальных его участников.

Однако судьи КС РФ посчитали, что оснований для принятия жалобы к рассмотрению нет (Определение КС РФ от 03.07.2014 № 1564-О). Как пояснил КС, установленный законодателем запрет на включение в состав участников ООО новых лиц без согласия остальных, равно как и закрепленная в уставе такого общества необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам. Федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица. При неполучении согласия остальных участников супруг вправе получить действительную стоимость своей доли либо соответствующую ей часть имущества.